À procura de um conselho de administração

Imagem da matéria À procura de um conselho de administração publicada em Brasil Econômico em 02-03-10

Requisitos básicos para a vaga: ter experiência administrativa e boa formação acadêmica. É desejável ter bons conhecimentos em finanças. E básico ter disposição para olhar balanços com lupa e vontade de contestar os colegas sempre que necessário nas reuniões. A contratante é uma empresa em franca expansão, com grandes ambições. Entre elas a de receber aporte de um fundo de private equity ou de um banco de fomento. Abrir capital e vender ações na Bovespa pode ser uma alternativa.

O trecho acima bem que poderia ser extraído de um anúncio para contratar um conselheiro. O movimento é cada vez mais comum em tempos de crescente envolvimento de pequenas e médias companhias em fusões e aquisições. “Desde o meio do ano passado empresas com essas características estão em busca de conselheiros que possam ajudá-las a avaliar melhor seus riscos para sair em busca de investidores de uma forma mais certeira e racional”, afirma Lia Roston, sócia do Rayes, Fagundes e Oliveira Ramos.

Ao contrário de muitas companhias que abriram capital recentemente, o perfil do conselheiro desejado por essas empresas não inclui figurões ou executivos que já compuseram os quadros da administração central, explica Luiz Marcatti, sócio da empresa de consultoria Mesa. “Alguém assim até pode ser um bom abridor de portas pela sua influência. Mas o que as empresas nesse estágio procuram de verdade são executivos dispostos a colocar a mão na massa, participar das decisões estratégicas e que já tenham vivenciado a experiência pela qual a companhia quer passar em breve”, diz.

Acostumado a selecionar conselheiros, o especialista lembra que à demanda por executivos qualificados e acostumados a decisões importantes somam-se outras, como a empatia com o contratante. “É preciso dar liga. Já vivi casos em que gente altamente técnica, que veio de multinacional, e não conseguiu se adaptar às necessidades de uma empresa de origem familiar”, lembra.

Um interlocutor externo qualificado que também tivesse o jogo de cintura necessário para entender os anseios de uma empresa com a governança corporativa em plena construção era o ponto de equilíbrio buscado pela Alog, que atua com data centers, quando convidou Renato Chaves para atuar como seu conselheiro independente. Habituado à rotina não raro protocolar de assembléias e conselhos de grandes empresas experiência acumulada por sua passagem como diretor de participações da Previ Chaves vive hoje algo bem distinto. “Uma das vantagens do trabalho em um conselho de empresa menor é que há uma proximidade muito maior entre seus componentes que, conhecendo bem o dia a dia, podem se envolver muito mais com as decisões estratégicas.”

Outra preocupação que empresas que querem abrir capital têm para montar um conselho de administração é demonstrar maturidade a futuros investidores. “Não adianta montar um conselho só para cumprir tabela, apenas porque esse é um requisito a ser cumprido porque o mercado exige”, acredita um dos sócios da AeC, Cássio Rocha de Azevedo.

A empresa, que atua com tecnologia da informação nas pontas de consultoria, licenciamento de softwares e serviços de telemarketing, deve contratar dois conselheiros independentes até o final do ano.

Já para a fornecedora de serviços de tecnologia da informação BRQ, cujo único conselheiro externo até agora é o BNDES, a procura por novos membros independentes envolve outro dilema. “Buscamos um misto de entendimento do setor, com conhecimento dos desafios da legislação trabalhista, e que tenha bom trânsito no governo para mostrar que o segmento é um grande empregador”, aponta o presidente da empresa, Benjamin Quadros.

Novo cenário amplia desafios para empresas abertas

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O chá das cinco nunca mais será o mesmo. Talvez vire exclusividade dos imortais da Academia Brasileira de Letras. Com a mesa dos conselhos de administração repleta de novos temas, essa mordomia deve perder espaço. O mercado de capitais vem se desenvolvendo rapidamente desde o início da década passada. Com a maior participação de investidores de varejo, a base acionária das companhias está mais diversificada e dispersa. Isso trouxe à tona assuntos que antes estavam fora da agenda das companhias de capital aberto, como a possibilidade da troca de controle por meio de ofertas hostis.

Se para as empresas com um bloco de controle bem definido uma oferta de compra por uma concorrente é apenas uma transação convencional, para as companhias com controle difuso pode ser tornar um autêntico jogo de xadrez”, diz Rodrigo Ferreira Figueiredo, sócio do Mattos Filho.

O especialista explica que conselhos de empresas com essas características têm duas funções básicas a cumprir nesses casos. A primeira é detalhar a todos os acionistas como seria a operação. A segunda função é zelar para que a oferta seja a melhor para todos: empresa e acionistas.

A situação, porém, é bem mais complexa do que parece. Afinal, em empresas sem controlador, o conselho assume funções típicas dos administradores. “Uma coisa é a empresa planejar uma aquisição ou mesmo sua venda para um concorrente de dentro para fora. Mas o que temos visto é que, em empresas com controle difuso, deve ser cada vez mais comum que as ofertas venham de fora para dentro. Esse tipo de situação obrigará o conselho a tomar decisões muitas vezes inesperadas sobre o futuro da companhia. O preparo para essa função terá de ser cada vez maior”, adverte César Amendolara, sócio do Velloza, Girotto e Lindenbojm.

Além de colocar em xeque a capacidade dos conselhos acerca de ofertas hostis de troca de controle, alguns conflitos de interesse são inevitáveis durante esse percurso. Entre eles está o da dissolução do conselho com a possível troca de controle acionário. “Será um teste para os conselheiros, que terão de entender que não representam um grupo específico e seus próprios interesses, mas o que é melhor para a continuidade da companhia”, prevê Edmar Facco, sócio da Deloitte. Com um mercado de capitais mais sofisticado a partir da estabilidade econômica, conquista dos anos 1990, a tendência é que os conselhos de empresas brasileiras passem a ser mais acionados quando algo der errado. O capítulo derivativos, que levou o conselho da Sadia a sofrer um processo ainda em andamento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), parece ter sido apenas o primeiro de um movimento que veio para ficar. “Os conselheiros têm de entender que são os guardiões dos riscos tomados pelas empresas”, afirma Luis Alberto de Paiva, presidente da Corporate Finance. “Dessa forma, também podem ser responsabilizados por erros estratégicos tomados por ela”.